Dopo aver fallito a impostare le difese della nuova base intorno all'Arca, i Maximal provano a recuperare il computer Sentinella dal relitto della Axalon . Rattilus guida un sottomarino nella nave sommersa, dove è attaccato da Granchior. Abyssis arriva ma vuole solo uccidere il suo vecchio nemico. Senza l'aiuto di Abyssis, Fòrmicon e Punginator rubano Sentinella ai Maximal e lo installano nella base dei Predacon.