Black Arachnia tenta di diventare un biocombat transmetallico con l'ausilio di un dispositivo alieno rubato. Tuttavia, a causa dell'intervento di Grifo, l'esperimento prende una terribile piega e minaccia la sua vita. Rhinox, per salvarla, viaggia nel suo subconscio per cercare di liberarla di quel dispositivo Predacon che tempo prima riprogrammò la sua protoforma, ma Tarantulas e i Predacon disturbano l'operazione danneggiando la base e riescono indirettamente a distruggere Arachnia. Tuttavia, mentre Grifo si scatena su Tarantulas in cerca di vendetta, il dispositivo alieno re-incanala la scintilla di Black Arachnia in un corpo transmetallico di tipo 2, creando una nuova guerriera, ora totalmente Maximal.